Quais as diferenças entre a sociedade anônima e a sociedade limitada?

Normalmente, os nomes de grandes empresas vêm acompanhados das siglas LTDA e S.A.que servem para identificar que tipo de empresa ela é. Por isso, essas siglas têm uma importância muito maior do que se imagina, principalmente em relação às responsabilidades e funções dos administradores. Especialmente se você é um empreendedor ou pretende empreender, entender quais são as diferenças entre uma LTDA (Sociedade Limitada) e uma S.A. (Sociedade Anônima) faz toda a diferença na hora de abrir um novo negócio ou investir em alguma parceria.

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As duas modalidades de sociedade têm diferenças significativas e cada uma tem suas características, que vão desde o capital social da empresa até os votos e a divisão dos lucros. Confira aqui quais são os 5 pontos em que estes tipos de empresas divergem.

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Regulamentação

As empresas de LTDA (Sociedade Limitada) são reguladas pelo Código Civil Brasileiro. Já as S.A., SA, ou S/A (Sociedades Anônimas) seguem a Lei 6.404/76, que dispõe sobre as sociedades por ações.

Capital Social

Nas empresas LTDA, o capital social é dividido em cotas definidas por um contrato social e distribuídas entre os sócios. A responsabilidade passa a ser proporcional ao capital investido por cada sócio, inclusive em caso de dívidas. Já no caso da S.A., o capital é dividido em ações. Neste tipo de empresa, há três tipos de classificação quanto às ações: companhia aberta (quando as ações podem ser comercializadas no mercado financeiro), companhia fechada (quando as ações devem ser comercializadas apenas entre os próprios acionistas) e debênture (título de crédito de empréstimo).

Administração

Em empresas LTDA, a administração pode ser feita por uma ou mais pessoas, desde que esteja previsto em contrato. Além disso, também pode ser administrada por profissionais qualificados em gestão de empresas, mesmo que eles não sejam sócios. Isso também deve estar estipulado no contrato social e não é preciso de um prazo de mandato para os administradores.

Já a lei da S.A. prevê transitoriedade na administração da empresa. Ou seja, tanto diretoria quanto conselho não podem ficar mais de três anos nos cargos sem que haja uma votação para os cargos – mas a reeleição é permitida. Os administradores podem ser profissionais de administração de empresas, mesmo que não sejam acionistas, mas deve haver o cumprimento da lei.

Direito a voto

Na Sociedade Limitada, o direito a voto é proporcional ao número de cotas de cada sócio, sendo que cada cota dá direito a um voto. Na Sociedade Anônima, o voto acontece por meio de ações ordinárias nominativas. Quanto maior número de ações o acionista tiver, maior poder de voto administrativo.

Participação nos lucros

Na LTDA, depende do que foi estabelecido no contrato. Se não houver nenhuma decisão prévia estipulada, irá prevalecer a decisão da maioria. Os lucros podem ser utilizados para investimentos ou distribuídos entre os sócios da empresa. Já na S.A., a divisão dos lucros está prevista em lei e é feita obrigatoriamente em função de uma parcela estabelecida em estatutos.

As modalidades societárias evoluíram no mundo de acordo com o mercado, de forma a atender demandas inerentes a cada local, em especial a proteção do patrimônio pessoal do sócio.

 As Sociedades Anônimas surgiram essencialmente para atender a necessidade de financiamento de grandes empreendimentos, facilitando a adesão de investidores de qualquer porte e limitando suas perdas ao capital investido. Foi muito utilizada na Inglaterra e, atualmente, é predominante no mercado norte-americano.

 Na Alemanha, onde até hoje predominam as pequenas e médias empresas, criou-se a Sociedade Limitada no final do Século XIX com a finalidade de utilizar-se de uma prerrogativa da sociedade anônima - limitação da responsabilidade do sócio ao capital integralizado – e que tivesse uma estrutura mais simplificada, com menos custos. Algumas décadas depois, no início do Século XX, a Sociedade por Cotas de Responsabilidade Limitada é criada no Brasil.

Na sociedade de pessoas existe o affectio societatis, em que o mais importante que o capital é a confiança mútua entre as pessoas que fazem parte da sociedade. Em caso de quebra de alguma cláusula do Contrato Social, por exemplo, pode ocorrer até mesmo a dissolução da sociedade, conforme previsto neste instrumento. Neste tipo de sociedade é possível tornar-se sócio com o trabalho, ao contrário das sociedades de capital em que o capital é condição sine qua non. Nas sociedades de pessoas, por exemplo, não basta vender sua participação para terceiros para sair da sociedade, como acontece em sociedades anônimas, por exemplo, que são sociedades de capital por excelência. Para entrada de qualquer novo sócio na sociedade de pessoas, é necessária a aquiescência dos demais sócios.

Em contraponto, na sociedade de capital, o mais importante é o capital. Ressalvado eventual direito de preferência previsto em Estatuto Social ou Acordo de Acionistas, para que um novo sócio entre na sociedade, é suficiente que adquira quotas ou ações de um sócio que queira sair, ou subscreva ações novas emitidas pela entidade.

A Sociedade por Quotas de Responsabilidade Limitada é regida pelo Decreto 3.708, pelo Código Civil, e, à opção da Sociedade, subsidiariamente pela Lei das S/A. Ela traz características das sociedades de pessoas e de capital. Há a limitação da responsabilidade à quota de cada sócio e a entrada ou saída da sociedade são definidas em contrato social. É a mais utilizada por pequenas e média empresas.

O art. 1.053 do Código Civil permite que a sociedade limitada possa prever, em Contrato Social, a regência supletiva pelas normas da sociedade anônima. Esta regência supletiva, caso não esteja prevista em Contrato Social, uma vez que é uma opção da sociedade, vale frisar, é facultativa, será realizada pelo próprio Código Civil, no entanto, pelas normas de Sociedade Simples, arts. 997 a 1.038.

Dentre os institutos próprios das sociedades anônimas e influenciam sobremaneira a sociedade limitada é a forma como se dá a saída de um sócio. Questões como sucessão, quando o sócio falece, direito de retirada e exclusão de um sócio, que poderia ser deliberado em uma limitada, ficam todas sem efeito quando a limitada adere às normas da Lei 6.404/76. Na prática, a limitada deixa de ser uma sociedade mista (capital e pessoas) e passa a ser uma sociedade preponderantemente de capital.

Qual a diferença entre sociedade limitada e sociedade anônima?

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